根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第 008号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第 009号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 本次发行 是指 厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆
《审核问询函》 是指 深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
1. 根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩持续亏损，营业收入分别为 114,203.82万元、100,713.18万元、51,513.02万元和 26,912.05万元；扣非归母净利润分别为-39,455.42万元、-9,709.58万元、-15,534.48万元和-1,683.18万元。报告期内，公司有色金属材料毛利率分别为 9.27%、4.63%、-23.56%和-74.24%，呈持续下降趋势且降幅较大。报告期内，发行人前五大客户变动频繁，且存在部分客户、供应商重叠的情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,123.97万元、4,204.07万元、-5,035.35万元和-9,710.57万元，整体下降。
截至报告期末，公司总负债金额为 72,496.69万元，流动负债占总负债的比例为89.41%，其中短期借款余额为 20,544.64万元，其他应付款中非金融机构借款 4,800.71万元、其他往来款项 5,270.97万元；发行人资产负债率为 73.84%，货币资金为 3,072.31万元。截至 2024年 9月 30日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400万元，其中 1,400万元目前已逾期。
报告期各期末，发行人公司应收账款账面价值分别为 19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和 20,676.49万元，应收账款周转率分别为 5.29、4.61、2.36和1.33，逐年下降。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元和 17,844.94万元，存货周转率分别为 3.10、3.38、2.31和 1.17，呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平。
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为31,526.31万元、4,3851.42万元、40,464.29万元和 28,216.18万元，账面价值相对较大。报告期内，发行人管理费用分别为 10,052.13万元、11,983.22万元、9,504.63万元和 5,318.75万元，其中职工薪酬占比逾 40%，占当期营业收入的比重分别为 8.80%、11.90%、18.45%、19.76%，逐年增加。
截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值为 1,609.03万元，其他权益工具投资账面价值为 463.40万元。发行人其他应收款余额 6,757.78万元，包括保证金补充法律意见书（一）
万元等。根据申报材料，公司构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；（3）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响；（4）发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施；（5）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施；（6）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致；（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等补充法律意见书（一）
情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；报告期内在建工程的具体建设内容，包括但不限于建设时间、建设进度、投入金额、建设规划及用途，按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；报告期内公司土地使用权、专利权、软件等无形资产的各项内容及其变动情况、对公司经营的影响；（9）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险；（10）结合管理费用各项具体内容，说明报告期内公司管理费用率变动原因及合理性，是否高于行业平均水平，是否与公司业绩变动相匹配；（11）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（12）结合发行人在新能源、智算、贸易、人工智能等业务的发展现状及未来规划，说明报告期内发行人在这些领域业务开展情况，是否具备相应资质、人力资源及技术储备等。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。
（一）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等 补充法律意见书（一）
1. 列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等 （1）前五大客户
方预报数量、品位和合同约 定价格支付至总价 90%货 款，款到后需方提货，供方 开具发票，需方在收到货后 5个工作日内支付尾款
合同签订当日需方支付预 付款 80%，装车后按供方预 报数量、品位和合同约定价 格支付至总价 90%，款到后 需方提货，供方开具发票， 需方在收到货后 5个工作 日内支付尾款
滤袋安装运行三个月通过 检测合格，在收到增值税发 票后，需方支付到货款 100%
根据合同约定，根据双方预 算和欠款情况协商支付部 分货款，次月中旬前对上月 交易全部结算
按供方预报数量、品位和合 同约定价格支付至总价 90%，款到后需方提货，供 方开具发票，需方在收到货 后 5个工作日内支付尾款
按合同生效付 10%、开始生 产付 20%、发货前付 20%、 安装完成付 20%、预验收付 25%、质保金 5%，分阶段 付款
滤袋安装运行三个月通过 检测合格，在收到增值税发 票后，需方支付到货款 100%
根据合同约定，根据双方预 算和欠款情况协商支付部 分货款，次月中旬前对上月 交易全部结算
1、工程服务：合同签订后 7日内预付合同总额 5%作 为项目启动款；分包招标 7 日内支付合同总额 20%作
为预付款；进场施工前 7日 内支付 15%作为项目进度 款；主体设备到货后 7日内 支付 30%到货款；安装结束 7日内支付 15%调试款；调 试验收后 7日内支付 10% 调试款；验收合格后 12个 月内支付 5%质保金 2、铜产品销售：供方江苏 进取负责送货，以需方过磅 单为准开具发票，以现汇或 承兑汇票方式进行支付
预付款 30%；第一车货到现场验 收合格后支付第一批到货款 30%；全部货物到货验收合格后 支付全部到货款 20%；全部安装 结束支付安装完成款 10%；业主 方验收合格且运行 168小时以上 支付调试完成验收款 5%；自工 程验收合格后起一年后支付剩 余质保金 5%
合同签订后预付款 30%；发货前 提供发货清单和成品照片支付 发货款 30%；货到验收无误后供 方开票，一个月内支付到货款 30%；自性能测试合格后连续使 用 12个月且无质量纠纷，一个 月内支付质保金 10%
供方通知提货时间后，双方过磅 结算当时货物价款，需方需在提 货出门前一次性全额结清当日 款项后方可提货，付款以电汇形 式至供方指定银行账户
合同签订后预付款 50%；发货前 提供发货清单和成品照片支付 发货款 10%；货到验收无误后供 方开票，一个月内支付到货款 30%；自性能测试合格后连续使 用 12个月且无质量纠纷，一个 月内支付质保金 10%
根据合同约定，根据双方预算和 欠款情况协商支付部分货款，次 月中旬前对上月交易全部结算
预付款，货到验收合格后供方开 票，一般收到票后 30日内付款 或按月结算
供方开票，合同签订后需方先付 再自提，款到合同有效，货、款、 票结清后合同自行作废
合同订立后供方送货上门，以需 方磅单为准开票，结算方式为银 行转账或一年期信用证
根据合同约定，根据双方预算和 欠款情况协商支付部分货款，次 月中旬前对上月交易全部结算
供方开票，合同签订后需方先付 再自提，款到合同有效，货、款、 票结清后合同自行作废
预付款，供方收到货款后 3日内 安排发货，需方自提，根据双方 称量单、化验单结算，供方根据 结算金额开票，需方结清余款
注：上述采购总额的计算口径为采购主要原材料、半成品等项目计入各期营业成本的金额。
报告期内前五大客户涵盖了有色金属材料、过滤材料和环境治理（环保工程、环卫服务）等多种类型的客户；前五大供应商主要
以有色金属材料和过滤材料板块供应商为主，采购内容主要为有色金属物料、纤维、基布等原材料。
报告期内，除了 2021年度第二大客户德桐源依实质重于形式确认为关联方、相关的业务确认为关联交易外，发行人与其他主要客
2. 结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性
（1）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性
上海漳鑫有色金属材料有限公司、上海广海金属 材料有限公司系子公司祥盛环保的主要客户，主 要向祥盛环保购买锌锭产品，2021年子公司祥盛 环保因为环保改造，实际开工生产天数较少，导 致2022年度后锌锭销售额减少；2023年度由于停 工停产和，祥盛环保仍未能连续生产， 上述客户自2021年度后不再是发行人前五大客 户。
2019年7月发行人以EPC总承包方式承建德桐源 相关工程，该工程于2021年12月进行完工验收并 收回工程款项，发行人于2021年12月确认收入； 2021年6月子公司江苏进取与德桐源签订熔炼车 间承包租赁合同，根据合同约定，江苏进取承包 德桐源的熔炼车间进行冶炼生产，产出的粗铜及 衍生品出售给德桐源。因上述工程业务和有色金 属销售业务，德桐源成为2021年发行人第二大客 户。 2022年1月，发行人通过股权收购的方式获取德 桐源控制权，德桐源成为合并范围内子公司，不 再是发行人的客户。
子公司佰瑞福承接的北京首创环境科技有限公 司驻马店项目烟气设备系统工程当年完工验收， 因合同金额较大，成为2022年发行人第三大客 户。
福建龙净环保股份有限公司（简称“龙净环保”） 为发行人滤料业务板块稳定客户，2022年下半 年，发行人剥离了江苏进取导致有色金属材料营 收相对下降，发行人滤料板块收入比重上升，龙 净环保成为发行人2022年度和2023年度第四大 客户。
2022年度，子公司江西耐华生产车间达到生产条 件，从10月开始生产，产成品为贵金属，价值较 高，其客户济源市瑞涛实业有限公司（简称“瑞涛 实业”）和宁波意源贵金属有限公司（简称“宁波 意源”）成为2022年发行人第二大客户和第五大 客户；2023年度江西耐华持续生产，海南万青藤 供应链有限公司（简称“海南万青藤”）和瑞涛实
业分别为同一集团下参股公司和全资子公司，江 西耐华对其出售，故其成为2023年发行人第一大 客户和第二大客户。
2022年下半年，发行人剥离了子公司江苏进取， 导致有色金属材料营收相对下降，发行人环卫板 块收入比重上升。 子公司宁夏中创城市环境服务有限公司（简称 “宁夏中创”）与中卫市沙坡头区公用事业管理所 （简称“沙坡头城管所”）达成环卫服务协议并确 认相关收入，该客户成为2023年度第四大客户； 2024年1-9月，子公司宁夏中创与沙坡头城管所 的服务持续确认收入，使其成为2024年1-9月第 二大客户
2020年6月发行人原子公司江苏进取租赁的汉中 锌业有限责任公司（简称“汉中锌业”）电锌二车 间开始投产，根据租赁合同规定，产出的锌皮按 市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业成为 公司2021年度、2022年度第一大客户；2022年8月 发行人股权转让退出了子公司江苏进取，随着发 行人股权转让退出，汉中锌业不再是2023年度前 五大客户。
2023年度，宁波意源对江西耐华减少采购，导致 发行人对其销售额减少，宁波意源不再是发行人 前五大客户。
2024年1-9月，江西耐华实际开工生产天数减少 导致2024年1-9月销售额减少，瑞涛实业、海南万 青藤不再是发行人前五大客户。
2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离 了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公 司，导致有色金属材料营收相对下降，发行人滤 料板块收入比重上升。 浙江菲达环保科技股份有限公司（简称“菲达环 保”）、沧州中铁装备制造材料有限公司（简称“沧 州中铁”）为发行人滤料业务板块稳定客户：菲达 环保成为发行人2024年1-9月第三大客户；沧州 中铁成为发行人2024年1-9月第五大客户。
2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离 了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公 司，导致有色金属材料营收相对下降，发行人环 卫业务板块收入比重上升，唐山高新技术产业开 发区城乡建设管理局成为发行人2024年1-9月前 五大客户。
报告期内，发行人前五大客户变化的主要原因系 2022年下半年至 2024年一季度，发行人陆续剥离了江苏进取、江西祥盛等有色金属材料子公司，且受环保整改、补充法律意见书（一）
2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，过滤材料业务中前五大客户的收入总额分别为 5,055.8万元、5,380.47万元、5,705万元、4,015.81万元，占过滤材料业务收入的比重分别为 17.68%、18.39%、24.47%、22.56%，占比相对偏低，客户集中度较低，主要原因系过滤材料具有耗材属性，相关销售业务存在周期性，单笔业务金额不大，客户数量众多，导致其客户集中度相对较低，但发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。（未完）
